Contrato de Vesting: modelos y ejemplos en Word y PDF

CONTRATO DE VESTING

En [CIUDAD], [ESTADO / PAÍS], a [DÍA] de [MES] de [AÑO].

I. PARTES

De una parte, [NOMBRE DE LA SOCIEDAD], sociedad constituida conforme a las leyes de [ESTADO / PAÍS], con domicilio en [DIRECCIÓN COMPLETA], identificada con [NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL / EIN], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], en su calidad de [CARGO], en lo sucesivo “LA SOCIEDAD”.

Y de otra parte, [NOMBRE COMPLETO DE LA PERSONA BENEFICIARIA], con domicilio en [DIRECCIÓN COMPLETA], identificado con [TIPO Y NÚMERO DE DOCUMENTO], en lo sucesivo “EL BENEFICIARIO”.

Ambas partes, conjuntamente, “LAS PARTES”, reconocen que tienen capacidad legal suficiente y

ACUERDAN suscribir el presente CONTRATO DE VESTING, que se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS

1. OBJETO

1.1. El presente contrato tiene por objeto regular las condiciones bajo las cuales EL BENEFICIARIO adquirirá gradualmente el derecho a recibir [NÚMERO] [ACCIONES / PARTICIPACIONES / UNIDADES DE PARTICIPACIÓN] de LA SOCIEDAD, equivalentes al [PORCENTAJE %] del capital social plenamente diluido (en adelante, las “ACCIONES SUJETAS A VESTING”), condicionado al cumplimiento de los términos y plazos aquí establecidos.

1.2. Las ACCIONES SUJETAS A VESTING se otorgarán como contraprestación por la prestación de servicios y la aportación de [ESPECIFICAR: TRABAJO, KNOW-HOW, DESARROLLO DE PRODUCTO, DIRECCIÓN, ASESORÍA ESTRATÉGICA, ETC.] a favor de LA SOCIEDAD.

2. ESTRUCTURA DE VESTING

2.1. Plazo de vesting.
El período total de vesting será de [NÚMERO] años contados desde la fecha de inicio de vesting (“Fecha de Inicio de Vesting”), que será el [FECHA].

2.2. Cliff inicial.
Las ACCIONES SUJETAS A VESTING estarán sujetas a un período de cliff de [NÚMERO DE MESES, EJ.: 12 MESES], durante el cual no se consolidará ningún derecho a favor de EL BENEFICIARIO.
Al cumplirse dicho período de cliff, se consolidará de forma inmediata el derecho sobre el [PORCENTAJE % O NÚMERO DE ACCIONES QUE VESTE EN EL CLIFF].

2.3. Vesting periódico.
Transcurrido el cliff, el resto de las ACCIONES SUJETAS A VESTING se consolidarán de manera [MENSUAL / TRIMESTRAL / ANUAL] y lineal, a razón de [PORCENTAJE % / NÚMERO DE ACCIONES] por cada [PERÍODO], hasta completar el 100 % al término del plazo total indicado en la cláusula 2.1.

2.4. El detalle del calendario de vesting se recoge en el Anexo 1 del presente contrato.

3. CONDICIÓN PRINCIPAL: PRESTACIÓN DE SERVICIOS

3.1. El vesting estará condicionado a que EL BENEFICIARIO mantenga una relación activa y continua con LA SOCIEDAD en calidad de [EMPLEADO / ADMINISTRADOR / ASESOR / CONTRATISTA INDEPENDIENTE], realizando de manera diligente las funciones descritas en el Anexo 2 (Descripción de Funciones).

3.2. Si EL BENEFICIARIO deja de prestar servicios a LA SOCIEDAD por cualquier causa, se aplicarán las reglas de las cláusulas 4 y 5.

4. TERMINACIÓN DE LA RELACIÓN Y CONSECUENCIAS SOBRE EL VESTING

4.1. En caso de terminación de la relación entre EL BENEFICIARIO y LA SOCIEDAD, se distinguirá entre las siguientes situaciones:

• (a) Good Leaver (salida en buenos términos):
  Se considerará Good Leaver cuando la relación termine por motivos tales como:
  • Despido sin causa imputable al BENEFICIARIO.
  • Fallecimiento o incapacidad permanente.
  • Mutuo acuerdo entre LAS PARTES, calificando expresamente la salida como Good Leaver.
• (b) Bad Leaver (salida en malos términos):
  Se considerará Bad Leaver cuando la relación termine por:
  • Incumplimiento grave de obligaciones contractuales o legales.
  • Conductas desleales, competencia desleal, fraude o mala fe.
  • Renuncia voluntaria injustificada antes de la fecha acordada, [SI ASÍ SE PACTA].

4.2. En caso de Good Leaver:

• EL BENEFICIARIO conservará las acciones ya vestidas hasta la fecha efectiva de terminación (incluido el período proporcional transcurrido, si LAS PARTES así lo acuerdan) y perderá el derecho a seguir acumulando vesting a partir de dicha fecha.
• Las acciones no vestidas quedarán liberadas y volverán al pool de la SOCIEDAD, sin derecho a compensación adicional.

4.3. En caso de Bad Leaver:

• EL BENEFICIARIO conservará únicamente aquellas acciones que ya estuvieran totalmente vestidas según el calendario a la fecha de terminación, [O BIEN, SI SE PACTA, PODRÁ ESTAR OBLIGADO A RECOMPRARLAS O CEDERLAS A LA SOCIEDAD A UN PRECIO PREFERENTE – ESPECIFICAR].
• Las acciones no vestidas quedarán automáticamente canceladas / readquiridas por LA SOCIEDAD sin obligación de pago adicional.

5. MECANISMO SOBRE LAS ACCIONES MIENTRAS NO ESTÉN VESTIDAS

5.1. Hasta que el vesting se complete, las ACCIONES SUJETAS A VESTING podrán:

• (a) Permanecer en titularidad de LA SOCIEDAD o de un fiduciario / trustees designado por esta, o
• (b) Emitirse a nombre de EL BENEFICIARIO pero sujetas a pacto de recompra / restricciones de transmisión, de manera que solo las acciones vestidas sean libremente ejercitables o transmisibles.

5.2. El mecanismo concreto elegido se detalla en el Anexo 3 (Mecanismo de Titularidad y Recompra) y deberá ser coherente con la legislación societaria aplicable en [ESTADO / PAÍS].

6. VESTING ACELERADO (CHANGE OF CONTROL)

6.1. Se entenderá por “Cambio de Control” cualquier operación por la que:

• Una tercera persona o grupo adquiera más del [PORCENTAJE %] del capital social con derecho a voto; o
• Se produzca la venta de la práctica totalidad de los activos de LA SOCIEDAD; o
• Se lleve a cabo una fusión o adquisición que suponga la pérdida de control de los actuales socios mayoritarios.

6.2. En caso de Cambio de Control, se podrá pactar:

• Opción A – Aceleración total: el 100 % de las acciones pendientes se considerarán vestidas automáticamente en la fecha de cierre de la operación.
• Opción B – Aceleración parcial: se considerará vestido un [PORCENTAJE %] adicional de las acciones pendientes.
• Opción C – Sin aceleración: no habrá vesting acelerado, manteniéndose el calendario original.

6.3. La opción elegida por LAS PARTES será: [DESCRIBIR OPCIÓN], según detalle en Anexo 4.

7. DERECHOS POLÍTICOS Y ECONÓMICOS

7.1. Mientras las acciones no estén plenamente vestidas y liberadas de restricciones, los derechos de voto y otros derechos políticos sobre dichas acciones serán ejercidos por [LA SOCIEDAD / FIDUCIARIO / EL BENEFICIARIO, SEGÚN SE PACTE].

7.2. En cuanto a dividendos o distribuciones, LAS PARTES podrán acordar que:

• Opción A: Los dividendos correspondientes a acciones no vestidas se acumulen en favor de LA SOCIEDAD o del fiduciario.
• Opción B: Los dividendos se asignen igualmente a EL BENEFICIARIO, aun cuando las acciones estén sujetas a vesting.

La opción elegida se especifica en el Anexo 5.

8. CONFIDENCIALIDAD Y PROPIEDAD INTELECTUAL

8.1. EL BENEFICIARIO se obliga a guardar confidencialidad sobre toda información a la que tenga acceso en virtud de su relación con LA SOCIEDAD, tanto durante la vigencia del presente contrato como después de su terminación, por un período mínimo de [NÚMERO DE AÑOS] años.

8.2. Toda propiedad intelectual o industrial generada por EL BENEFICIARIO en el marco de su colaboración con LA SOCIEDAD será de propiedad exclusiva de LA SOCIEDAD, salvo pacto en contrario reflejado por escrito.

9. NO COMPETENCIA Y NO CAPTACIÓN (OPCIONAL)

9.1. Durante la vigencia del contrato y por un período adicional de [NÚMERO DE MESES / AÑOS] contados desde su terminación, EL BENEFICIARIO se compromete a no competir directamente con LA SOCIEDAD en [SECTOR / TERRITORIO], en los términos que se detallan en el Anexo 6.

9.2. EL BENEFICIARIO se compromete igualmente a no captar empleados, colaboradores o clientes clave de LA SOCIEDAD durante el mismo período.

(Esta cláusula debe adaptarse a la legislación local, ya que las obligaciones de no competencia tienen límites legales en algunos países/estados.)

10. MODIFICACIONES

Cualquier modificación al presente contrato deberá realizarse por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez.

11. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

11.1. El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de [ESTADO / PAÍS].

11.2. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, LAS PARTES se someten a la jurisdicción de los tribunales de [CIUDAD / ESTADO], con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, salvo norma imperativa en contrario.

Y en prueba de conformidad, LAS PARTES firman el presente contrato, por duplicado y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezado.

Por [NOMBRE DE LA SOCIEDAD]
Nombre: [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL]
Cargo: [CARGO]

[NOMBRE COMPLETO DEL BENEFICIARIO]
Documento: [TIPO Y NÚMERO DE DOCUMENTO]